Trop facile de se vendre !

La question de la propriété des sièges sociaux n’est pas à prendre à la légère, selon l’économiste Pierre Fortin.

Photo : Daphné Caron

Une entreprise, ce n’est pas seulement une machine abstraite à faire des profits. C’est un établissement humain. L’origine du propriétaire importe.

Comment une entreprise américaine qui est en fonction à Laval se comportera-t-elle si son siège social est à Austin, au Texas ? Où concentrera-t-elle ses activités de recherche et développement ? Gardera-t-elle ses fournisseurs québécois ? Où poursuivra-t-elle son expansion ? Où effectuera-t-elle ses mises à pied lors d’une récession ? À Austin ou à Laval ? Craindra-t-elle le courroux de Justin Trudeau plus que celui de Donald Trump ?

En 2013, le cabinet KPMG-SECOR a montré que la contribution des sièges sociaux à l’économie locale était considérable. Elle repose sur le nombre et la qualité des emplois soutenus (70 000 au Québec), les activités de recherche et développement, les services professionnels utilisés, l’affluence immobilière et hôtelière induite, et leur apport caritatif et culturel.

KPMG-SECOR a de plus fait le bilan des transactions d’achat et de vente d’actifs d’entreprises entre le Québec et l’extérieur qui ont eu lieu de 2001 à 2013. Les achats d’actifs au Québec par les entreprises de l’extérieur et les achats hors Québec par les entreprises d’ici ont dans les deux cas totalisé 90 milliards de dollars au cours de cette période. Mais attention, comme l’économie du Québec est 55 fois plus petite que celle du reste de l’Amérique du Nord, cette valeur commune des actifs vendus a pesé 55 fois plus lourd sur l’économie québécoise que sur celle du reste du continent.

Il n’y a pas lieu de paniquer, mais il ne faut tout de même pas négliger la question de la propriété des sièges sociaux. Comment faire pour les empêcher d’être vendus à l’étranger avec une trop grande facilité ? Comment mieux les protéger contre les offres d’achat extérieures, qu’elles soient « hostiles » ou « amicales » ? Parmi les « hostiles », celles visant Alcan, Rona et Microcell (société mère de Fido) ont fait grand bruit. Parmi les « amicales », il y a eu, entre autres, celles concernant les Rôtisseries St-Hubert, le Cirque du Soleil, Van Houtte, Cossette, Canam, Tembec et, finalement, Rona.

Depuis cinq ans, deux leaders financiers québécois mettent en garde contre la vente trop facile des entreprises québécoises à l’extérieur : Yvan Allaire, président de l’Institut sur la gouvernance (IGOPP), et Claude Séguin, président du Groupe de travail gouvernemental sur la protection des entreprises québécoises.

Ils ont observé que, depuis 30 ans, les autorités canadiennes des valeurs mobilières ont dépouillé les conseils d’administration de leur pouvoir de dire non à une offre d’achat dès qu’elle est rendue publique. Allaire et Séguin ont fortement appuyé l’Autorité québécoise des marchés financiers (AMF), qui a maintes fois réclamé, mais sans succès jusqu’ici, d’éliminer cet empêchement majeur au blocage d’une offre d’achat, devenu à leurs yeux complètement désuet.

De plus, les deux financiers ont fait remarquer que l’intérêt des conseils d’administration et des actionnaires n’était souvent pas aligné sur l’intérêt à long terme de l’entreprise. Ils ont proposé des antidotes : un droit de vote pour les actions acquis seulement après un minimum d’un an de possession ; ou un droit de vote additionnel pour les actions détenues depuis plus de deux ans. Allaire affirme cependant que les actions à droit de vote multiple restent le bouclier le plus efficace.

Enfin, la rémunération des membres de la direction et des conseils d’administration comprend souvent des options et des actions encaissables au prix de l’offre d’achat. Cela est de nature à rendre les dirigeants et administrateurs exagérément réceptifs à l’offre d’achat. Une solution, selon Allaire, serait qu’en cas de prise de contrôle le prix d’exercice des options et actions détenues par la direction soit établi selon le cours du titre avant que l’offre d’achat ait été rendue publique.

Toujours employer les gros canons de l’État pour bloquer la vente d’entreprises québécoises à l’étranger ne serait pas une bonne idée. À court terme, il y a risque de bordel politique et de perte financière pour les contribuables. À long terme, les entreprises seraient incitées à établir leur siège social partout sauf au Québec, et les entreprises québécoises ne seraient pas les bienvenues hors de la province.

Nous serions sages de nous y prendre autrement. Il faudrait d’abord écouter les recommandations de l’AMF et de nos deux financiers. Qu’attendent les autorités fédérales et provinciales pour y donner suite ?

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3 commentaires
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Il y a des concepts qui gagneraient à être précisés peut-être.

Ainsi une OPA hostile versus une OPA amicale, tout cela reste une OPA. Elle engendre des changements profonds dans la culture d’une entreprise. La compagnie qui prend le contrôle se veut toujours très rassurante, c’est à l’usage, au fil du temps qu’on s’aperçoit si le changement était vraiment profitable ou pas.

Dans une OPA, un élément à surveiller, c’est : la structure de l’actionnariat. Lorsque les actionnaires anciens votent majoritairement pour le rachat de leurs actions parce que l’acheteur a bonifié le prix par actions. Il est convenu de parler toujours d’une offre amicale. Pourtant, il faut être plus nuancé, l’offre est bonifiée pour acheter la paix. C’est une opération de relations publiques et de communication.

Une référence ici aurait été l’achat de Rona. Que le siège social reste à Boucherville est une chose. Le pouvoir exécutif et le capital sont désormais dans le camp de Lowe’s qui poursuit sa collection d’actifs.

Quel était l’intérêt à long terme de Rona ? Sa stratégie de développement ? L’intérêt de ses marchands ? Celui de ses honorables clients ? Ici, c’est l’apparence « amicale » qui l’emporte sur le caractère vraiment hostile de l’opération. Lowe’s dont les actions étaient aussi malmenées en raison de ses résultats médiocres aux États-Unis, avait terriblement besoin de procéder à une grosse acquisition.

Dans une « petite république » comme celle du Québec. Certains éléments déterminants de l’économie sont adossés à des institutions : Investissement Québec, la CDPQ ou encore le Fonds de solidarité de la FTQ. Malgré l’indépendance de ces institutions, Le rôle, la position et les objectifs de l’État québécois sont un facteur déterminant dans les arbitrages et la prise de décision.

Le fait de retenir une action sur plus d’un an ou un bonus de vote pour deux ans, ne donne aucune garantie qu’une entreprise soit conservée ou pas. Usuellement les actionnaires suivent les instructions qui leur sont données. Les actions privilégiées à votes multiples sont en théorie un avantage, néanmoins ce genre de contrôle — on peut penser notamment à Bombardier -, a démontré que cela n’est pas illimité quand les actionnaires de contrôle sont quelque peu entêtés.

Je suis surpris de lire : « (…) comme l’économie du Québec est 55 fois plus petite que celle du reste de l’Amérique du Nord, cette valeur commune des actifs vendus a pesé 55 fois plus lourd sur l’économie québécoise que sur celle du reste du continent ». J’éprouve quelques peines pour comprendre ce concept. Cela signifie-t-il que les Québécois mangeraient relativement 55 fois plus ou 55 fois moins ?

Finalement, je serais interdit si les divers paliers de gouvernements suivent les recommandations de l’AMF puisque les pratiques financières sont au Canada le plus souvent matchées aux pratiques en vigueur internationalement. Les multiples accords de libre-échange que le Canada conclut actuellement, prévoient (sauf dans des secteurs bien déterminés) la libre circulation des capitaux, ce qui signifie la liberté pour des investisseurs (privés ou institutionnels) de se porter acquéreurs des actifs de leurs choix.

Ce qui sauve en partie le Canada (et le Québec aussi), c’est la relativement petite taille du marché. Nombre d’entreprises ne sont pas attractives pour les plus grands. On peut penser à la téléphonie, les réseaux notamment. Ce qui se traduit par des prix élevés pour les consommateurs que nous sommes, soit dit en passant.

La chose s’entend pour le secteur bancaire dans lequel les « grandes banques » se contentent de prises de participations minoritaires, lorsqu’au contraire ces banques décident d’investir plus (on peut penser à ING) elles finissent par revendre leurs filiales au plus offrant, ce qui signifie sur ce point encore : nul avantage de plus pour le client.

À chaque fois que je lis un article sur la perte de nos sièges sociaux, je ne peux m’empêcher de penser à 1976, lorsque le PQ a pris le pouvoir.

Ce fut l’hécatombe.

»Mais attention, comme l’économie du Québec est 55 fois plus petite que celle du reste de l’Amérique du Nord, cette valeur commune des actifs vendus a pesé 55 fois plus lourd sur l’économie québécoise que sur celle du reste du continent. »
Non, car l’économie du Québec est 55 fois plus petite également.